Правова позиція Судової палати у господарських справах Верховного Суду України у справі № 3-27гс15 від 8 квітня 2015 року з приводу того, що укладений в простій письмовій формі договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства

 П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ? 8 квітня 2015 року м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі: головуючого: Барбари В.П., суддів: Берднік І.С., Гуля В.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., розглянувши заяву ОСОБА_1 про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14 за позовом ОСОБИ_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Моторсервіс», третя особа – державний реєстратор реєстраційної служби Полтавського районного управління юстиції в Полтавський області, про визнання права власності та зобов’язання вчинити дії, в с т а н о в и л а:

У лютому 2014 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Моторсервіс» (далі – ТОВ «Моторсервіс») про визнання права на частку в статутному капіталі товариства у розмірі 61,2 % вартістю 104 469,00 грн та зобов’язання ТОВ «Моторсервіс» внести зміни до статуту товариства щодо права власності позивача на частку статутного капіталу у розмірі 61,2 %. 27 травня 2014 року позивачем змінено розмір позовних вимог до 63,3 % вартістю 108 049,00 грн. Позовні вимоги обґрунтовувалися посиланням на набуття права власності на частку у статутному капіталі на підставі договорів купівлі–продажу часток у статутному фонді ТОВ «Моторсервіс», укладених у період з 1 червня 2005 року по 6 серпня 2007 року у простій письмовій формі. Рішенням господарського суду Полтавської області від 27 травня 2014 року у задоволенні позову відмовлено. Рішення обґрунтовано тим, що відповідно до положень ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у разі внесення змін до установчих документів, які пов’язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково подається в обов’язковому порядку нотаріально посвідчений документ про перехід чи передачу прав засновників (учасників) іншій особі. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2014 року рішення господарського суду Полтавської області від 27 травня 2014 року залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 серпня 2014 року залишено без змін. Постанову суду касаційної інстанції обґрунтовано тим, що укладені позивачем договори купівлі–продажу частки у статутному капіталі товариства не посвідчені нотаріально, тому є нікчемними, і відповідно, не породжують жодних юридичних наслідків. ОСОБОЮ_1 у порядку ст.11119 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14 з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах. Ухвалою Вищого господарського суду України від 19 лютого 2015 року справу допущено до провадження Верховного Суду України з підстав неоднакового застосування норм матеріального права у подібних правовідносинах, що підтверджено наданими заявником копіями постанов Вищого господарського суду України від 25 березня 2008 року у справі № 9/409-07, від 23 червня 2009 року у справі № 38/252, від 16 листопада 2011 року у справі № 15/159-10-4353, від 28 листопада 2012 року у справі № 18/057-09/17/8, в яких висловлено правову позицію про те, що закон не вимагає обов’язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства. Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах вважає, що заява не підлягає задоволенню з наступних підстав. Судами встановлено, що позивачем у період із 1 червня 2005 року по 6 серпня 2007 року у простій письмовій формі було укладено договори купівлі–продажу часток у статутному фонді ТОВ «Моторсервіс». Також встановлено, що учасники ТОВ «Моторсервіс», з якими позивач уклав договори, подали товариству заяви про вихід із товариства, ці заяви були посвідчені нотаріально і не містили відомостей про передачу часток позивачеві. Окрім того, судами встановлено, що зазначені заяви були передані товариству у 2007 році, на підставі цих заяв учасників було виключено із ТОВ «Моторсервіс» (рішеннями загальних зборів від 9 листопада 2007 року та від 12 серпня 2009 року), але при цьому позивачеві жодних часток не передавалося. Зазначені рішення загальних зборів учасників товариства у подальшому визнано недійсними на підставі судових рішень у справах № 16/213-20/173 та № 18/3645/11, які набрали законної сили. Нормами ч. 3 ст. 208 Цивільного кодексу України передбачено обов’язковість письмової форми, якщо правочини вчинені фізичними особами між собою на суму, що перевищує у 20 і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів для громадян, крім правочинів, передбачених ч. 1 ст. 206 цього Кодексу. Частиною 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов’язані зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім інших необхідних документів додатково подається в обов’язковому порядку нотаріально посвідчений документ про передання прав засновника (учасника) іншій особі. Нормами Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» встановлено вимогу щодо подання державному реєстратору для проведення відповідних реєстраційних дій, пов’язаних зі змінами у складі засновників, зокрема, оригіналу договору про перехід чи передання частки у статутному капіталі товариства та його нотаріального посвідчення. Встановлення вимоги нотаріального посвідчення договорів такого типу узгоджується з приписами ст. 209 Цивільного кодексу України. Правові наслідки недодержання вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору передбачені ст. 220 Кодексу, згідно з якою такий договір є нікчемним і, відповідно не породжує жодних юридичних наслідків. За таких обставин суди обґрунтовано визнали, що укладений у простій письмовій формі договір купівлі–продажу частки у статутному капіталі товариства не породжує правових наслідків, позивач не набув права власності, і підстав для внесення змін до статуту не було. Суд касаційної інстанції, залишаючи в силі рішення попередніх інстанцій, мотивовані тим, що позивач не довів наявності у нього права власності на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 63,3 % вартістю 108 049,00 грн, правильно застосував норми матеріального права. Відповідно до ч. 1 ст. 11126 ГПК України Верховний Суд України відмовляє в задоволенні заяви, якщо обставини, що стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися. За таких обставин Судова палата у господарських справах Верховного Суду України відмовляє у задоволенні заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14. Керуючись ст.ст. 11123, 11124, 11126, 11128 Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

Відмовити у задоволенні заяви ОСОБИ_1 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 15 жовтня 2014 року у справі № 917/207/14. Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий: В.П. Барбара Судді: І.С. Берднік В.С. Гуль А.А. Ємець Т.Є.Жайворонок П.І. Колесник О.І. Потильчак І.Б. Шицький